赵毋恤不负父亲所托，行事低调，赵氏势力迅速收缩，相对应的智氏迎来爆发。智瑶越过韩魏两家抢得了正卿之位，执正期间积极扩大智氏势力，并以国君的名义削弱其他卿族，十几年间就将智氏发展成为晋国第一强族，智瑶的能力可见一斑。然而几十年来，卿族抱团压制君权早已成了公开的秘密，智氏反其道而行，牺牲其他卿族利益以博取国君的支持，智瑶的急功近利明显触碰了卿族的底限。

　　公元前455年，智瑶以壮大公室力量为由，要求各卿族上交一部分土地和属民给公室。此时智瑶因尊晋正策备受晋出公青睐，给公室上交土地其实就是给了智氏，赵韩魏三家自然不乐意。在智瑶率先上交一个万户邑后，韩魏两家迫于智氏势大，也交出了同等的城池，然而赵氏始终不同意。智氏顺理成章拿到了讨伐赵氏的借口，以晋出公的名义强迫韩魏两家出兵攻击赵氏。

　　赵毋恤无奈退到晋阳坚守，晋阳在赵氏的长期经营下固若金汤，智韩魏联军无可奈何。经过三年战争，两边军队都是师老兵疲，底层士兵厌战情绪，韩魏两家本就是被迫参战，多年征战无果后对智氏愈加不满。赵氏趁机策反了韩魏两家，三家合兵反灭了智氏。晋国四卿就此变成三卿。

　　智氏的败亡很是突然，智瑶上有国君支持，下有韩魏辅助，最后都将赵氏逼到了墙角，却功败垂成。智瑶的失败是很可惜，但并不偶然。他打破了卿族间的潜规则，将其他卿族视为附属，还把他们当傻子，犯了众怒，照后人话说智瑶是“贤而不仁”。更加不幸的是，智瑶碰上了赵氏和赵毋恤这块硬骨头，最后不但磕掉了牙，把脑袋也磕掉了。

　　赵韩魏三家何以相安无事？

　　韩魏之所以在最后时刻反水，除了看透智氏进一步吞并魏韩的野心外，还在于赵韩魏的世代友好关系。这种友好延续到了灭掉智氏后对地盘的划分，并升华为新形式的友谊。

　　赵韩魏的交情

　　晋国前后十多个卿族中，要说关系始终过硬的只有赵韩两家。赵氏是外来卿族，属嬴姓，自赵衰始列为晋国卿士。而韩氏出自晋国公族，按说地位要比赵氏高，可惜家道中落，在韩厥一代沦为赵氏的家臣。然而赵衰父子始终高看韩厥一眼，在赵氏的扶助下，韩厥重立韩氏。韩氏对赵氏始终心怀感恩，赵氏蒙受下宫之难后，韩厥一直积极帮助赵氏复起，夺回卿士之位。韩厥的儿子韩起曾有机会升任正卿，却让给了赵武，意图帮助赵氏尽快恢复昔日荣光。